株主・投資家の皆様へ

コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、透明・公正なコーポレートガバナンスの構築に取り組み、迅速・果断な意思決定を実現し、永続的な成長と財務体質の強化を推し進めております。
経営目標を達成する過程においては、当社を取り巻くステークホルダーとの、より良好な関係にも配慮しつつ、各ステークホルダーの理解と支援の下、コンプライアンス、リスク管理などを含めた内部統制システムの充実や経営チェック機能の充実を図り、企業価値の向上を目指しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督 機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行機能や意思決定機能を強化するとともに、独立性の高い 社外取締役3名を選任して取締役会における監督機能の強化を図っております。

コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況は『コーポレートガバナンスに関する報告書』をご覧ください。

経営体制

指名報酬委員会

取締役等の選解任及び報酬制度については、取締役会長、取締役社長、独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名で構成する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行い、取締役会で決議することとしております。指名・報酬委員会の役割及び構成員は次の通りであります。

名称 役割 構成員
指名・報酬委員会 取締役等の選解任及び報酬に関する事項の審議及び取締役会への助言・提言 取締役会長 武藤昌三
取締役社長 平野新一(委員長)
社外取締役 結川孝一
社外取締役 藤岡純
社外監査役 大西健司

取締役の報酬制度

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、「固定報酬」と業績、役位及び各取締役の貢献度を反映した「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成されており、2022年6月より、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に助言・ 提言を行い、取締役会で決議することとしております。業績により変動はあるものの、平常は概ね2割程度が業績に連動する報酬(その4分の1程度が業績連動型株式報酬)となるよう設計しております。「固定報酬」及び「業績連動報酬」は、取締役については2022年6月29日開催の第98回定時株主総会において年額4億9,000万円以内(うち社外取締役分6,000万円以内)、監査役については2008年6月27日開催の第84回定時株主総会において年額 7,200万円以内として承認されており、その範囲内で決定されております。報酬に関する株主総会の承認時に、その対象となった取締役及び監査役の員数は、取締役9名(うち社外取締役3名)及び監査役4名であります。

業績連動報酬

当社の業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とし、役位別の基礎額に、業績評価指標に応じた評価係数及び各取締役の貢献度に応じた成績係数を加味して算定し、翌事業年度に支給しております。業績評価指標については、事業の成果を明確に評価できるよう、当社個別の前事業年度の経常利益目標達成率、売上高経常利益率、売上高当期純利益率の3つの指標を採用しております。2021年度の経常利益目標達成率は169.4%、売上高経常利 益率は8.7%、売上高当期純利益率は6.4%となりました。なお、2023年度より業績評価指標を変更し、連結売上高目標達成率、連結営業利益率、連結経常利益、連結ROE目標達成率により評価することとしております。

本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。

業績連動型株式報酬

2019年6月27日開催の第95回定時株主総会における決議により、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び当社株式の価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、本制度の導入時にその対象となった取締役は、社外取締役を除く6名であります。 本制度は、信託期間中の毎年6月に開催される当社定時株主総会の日(ポイント付与日)に、同年3月31日で終 了した事業年度における業績、役位及び各取締役の貢献度に応じて取締役にポイントが付与され、付与されたポイントの累計に応じた株式を、取締役の退任時に給付する制度であります。業績に関する指標については、株主の皆様と目線を同じくするため、当期純利益(連結)を採用しております。その実績のうち一定割合を報酬の原資とするものであるため、特段の目標値は設定しておりません。2021年度の当期純利益(連結)は、5,593百万円となりました。

本制度については、取締役を兼務しない執行役員も対象としております。

内部統制システム

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

⑴取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • 当社は、企業理念及びその行動指針であるSINFONIA-WAYを定め、かつ「企業倫理規範」「企業行動基準」を制定し、法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、社内の意識強化と問題の未然防止に努めています。
  • 「コンプライアンス委員会規程」に従って全社コンプライアンスの担当役員を任命し、また、関係会社の代表や外部有識者も加えたコンプライアンス委員会と、各部門でのコンプライアンス活動を推進する組織を設置しています。加えて弁護士など、外部の専門家からも適宜アドバイスを受けています。
  • 法令・定款違反に関する報告体制として、スピークアップ制度(内部通報制度)を設置しており、「スピークアップ制度運用規程」において内部通報者に不利益な取扱いをしてはならないことを定めています。また、不祥事が発生した場合は、トップマネージメント、取締役会、監査役会に報告が行われています。
  • 「内部監査規程」に基づき、監査部が内部監査を行っています。
  • 財務報告に係る内部統制についても、整備・運用の基本方針に基づき、継続的な運用と改善を図っています。
  • 当社は、「企業倫理規範」「企業行動基準」において反社会的勢力との絶縁を宣言するとともに、対応に当たっての基本的な考え方を定めています。
⑵取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 
  • 当社は、取締役の意思決定及び職務の遂行に係る情報の保存及び管理については、責任部門において社内規程に基づき行っています。これら社内規程は、必要に応じて見直し等を行っています。
⑶損失の危険の管理に関する規程その他の体制 
  • 当社は、現下の激しい経営環境の変化の中で、ビジネス、法令違反、安全衛生・環境、天災地変、情報通信などに起因するリスクの評価と対応を適切に行うため、リスク管理に関わる基本的事項を定めた「リスク管理規程」、並びにリスク管理活動の行動要領を定めた「リスク管理大綱」を策定し、リスク管理担当役員の任命、リスク管理委員会の設置等により、リスク管理体制を整備しています。
  • 当社並びにグループ全体の事業活動に影響を及ぼす危機の発生時には、取締役及び執行役員は、速やかに情報を収集し、代表取締役へ報告するとともに、対応策を実施します。
⑷取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  •  当社は、経営戦略及び経営課題を明確にするために、中期経営計画や年度の経営計画を策定し、その達成度合いを、業績管理制度を通じてチェックしています。
  • 毎月の定例及び臨時の取締役会、経営会議、事業執行会議を開催し、迅速かつ多面的に経営意思の決定とフォローを行っています。
  • 当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しつつ業務を執行する体制としています。
  • 取締役は、担当する業務について執行役員から執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たせる体制を整備しています。
  • 決裁制度、予算制度、人事管理制度等を整備し、適切な権限委譲の下、効率的に職務が執行されるような体制を整備しています。
 ⑸当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、統括部門、事業運営管理部門、業務サポート部門を定め、あわせて経営企画部に専任のスタッフを置くことを定め、グループ運営を行っています。
  • グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、会議開催による多面的な検討を経て、慎重に決定しています。
  • 主要な子会社に対しては、当社から取締役や監査役を派遣するとともに、子会社の月例幹部会に出席し、事業運営状況を確認しています。
  • グループ企業を含めてコンプライアンス活動を推進しています。また、海外現地法人の活動についても国内の取組に準じ、現地の法令や文化習慣等も尊重しながら推進しています。
 ⑹監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  • 当社は、監査部が監査役監査を補助しています。
  • 監査部は監査役会の事務局業務を担当して、監査役あるいは監査役会の指示に従ってその職務を補助しています。
⑺監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
  • 当社は、監査部に属する使用人の、取締役あるいはその他の使用人からの独立性を確保するため、その任命、異動、評価、懲戒等の人事権に係る事項について、監査役会と事前に協議しています。
 ⑻取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
  • 当社の取締役及び使用人は、監査役の「監査役監査基準」に基づく要請に応じて当社及びグループ企業に関する資料を閲覧に供し、あるいは報告を行っています。
  • 監査役は、取締役の職務執行を監査するため、当社の取締役会、事業執行会議等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を行っています。また、グループ企業の取締役から定期的にヒアリングを行い、グループ全体の状況を把握しています。
  • 「スピークアップ制度運用規程」に準じて、監査役への報告を行った者やこれに関わった者に対して不利益な取扱いをしてはならないこととしています。
 ⑼監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  • 当社は、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役会で決議した「年度監査方針・計画」を毎年取締役会で確認するほか、監査役の職務執行に必要な緊急または臨時の支出についても事後償還請求できることとしているなど、その円滑な監査活動を保障するための環境整備に努めています。
  • 監査役と代表取締役、会計監査人との意見交換の機会を設けています。
  • 監査役は、監査部から内部監査に関する報告を随時受けています。